关于浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及

作者:浙江体彩网发布日期:2020-01-30 17:58

  2019年6月25日,我会受理你公司重大资产置换及发行股份购买资产申请。经审核,现提出以下反馈意见:

  1.申请文件显示,1)上市公司2016年4月首次公开发行股票上市。2)2018年8月上市公司公开发行2.81亿元可转债,用于建设年产200万台潜水泵项目。2019年2月11日进入转股期。该可转债在本次拟置出资产中。3)公司2019年3月29日投资者关系活动记录公告显示,公司未来发展目标是成为世界级综合性水泵制造商。4月11日,上市公司因筹划本次重组上市交易停牌。请你公司:1)补充披露筹划本次交易是否符合上市公司首发上市时的相关披露和承诺;上市公司控股股东及其一致行动人转让60,260,900股股份现金退出,其能否继续有效履行首发上市相关承诺。2)本次交易是否存在“上市公司公开发行可转换公司债券之日起12个月累计50%以上资产或主营业务发生重组,且未在证券发行募集文件中披露”的情形。3)本次交易是否符合上市公司关于3月29日投资者关系活动的相关披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.申请文件显示,1)拟置出资产为上市公司扣除2018年度分红金额、货币资金2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债。2)拟置出资产含香港东音国际有限公司100%股权、东音国际(中东)有限公司100%股权、浙江音太格科技有限公司55%股权,这三家公司的认缴注册资本尚未实缴。请你公司补充披露:1)本次交易是否导致变更上述可转债募集资金用途,相关变更是否取得相关方同意及履行了必要的程序。2)本次交易关于上述三家子公司出资义务履行的相关安排,以及是否依法合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请文件显示,上市公司已取得了扣除应付职工薪酬、应缴税费及递延收益外的债权人金额占比91%的债权人同意函。请你公司补充披露:1)未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日,对该部分债务处理的相关安排。2)交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  4.申请文件显示,本次交易置入资产为山东罗欣药业集团股份有限公司(以下简称罗欣药业或标的资产)99.65%的股权,剩余股份性质为未接受私有化要约的外资股。请你公司补充披露:1)剩余股份与上市股份在股东权利的具体内容和行使方式方面有何区别,对剩余股份股东行使股东权利有何安排,以及相关安排对上市公司和其他上市股份股东的影响。2)对剩余外资股份有无后续收购安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请文件显示,2003年国务院国资委批复,将山东省平邑县人民医院(以下简称平邑医院)、山东省临沂市人民医院(以下简称临沂医院)、利君集团有限责任公司、临沂医药集团有限公司、沈阳药科大学(以下简称药科大学)所持罗欣药业股份划拨给社保基金持有,并由社保基金委托罗欣药业在新股发行时一并出售。2005年罗欣药业H股发行上市,平邑医院等5家单位所持罗欣药业股份按上述国务院国资委批复处理。申请文件同时显示,罗欣药业H股上市后平邑医院等5家单位仍为罗欣药业股东,2007年6月,平邑医院、药科大学、临沂医院向第三方转让其所持罗欣药业股份。请你公司补充披露:平邑医院等5家单位所持国有法人股在2003年国务院国资委批复后的处理情况;2005年罗欣药业上市后,平邑医院等单位继续持有罗欣药业股份的原因、持股数量及占比、以及继续持有行为的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.请你公司补充披露:1)罗欣药业生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力,排污达标检测情况和环保部门现场检查情况。2)报告期内,罗欣药业环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况,报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理罗欣药业生产经营所产生的污染相匹配;罗欣药业生产经营项目是否符合国家和地方环保要求。3)罗欣药业报告期内是否发生环保事故或因此受到行政处罚的情形,如有,补充披露环保违法行为的原因、经过等具体情况,是否构成重大违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。4)罗欣药业已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续,是否存在违反环保规定进行建设或生产的行为。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.公开信息显示,罗欣药业2005年H股发行上市。2013-2016年,罗欣药业连续三次向港交所申请“转主板”,均未获通过。2017年,罗欣药业实施私有化。请你公司:1)补充披露罗欣药业在上市过程中、上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性,退市程序的合法合规性,是否存在受到处罚的情形。罗欣药业相关外汇流转及使用的合法合规性。2)补充披露罗欣药业2013-2016年向港交所申请转板未获通过的原因,以及相关原因对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  8.申请文件显示,本次交易对方杨学伟和陈锦汉的所持罗欣药业股份系李学良转让而来;有媒体报道称,李学良所持罗欣药业股份多次被法院查封冻结,最近一次冻结在2019年4月30日。请你公司补充披露:1)李学良所持罗欣药业股份几次被法院查封冻结的原因、时间、解冻或解封情况,相关股份归属和权利限制现况。该事项对本次交易的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项和第四十三条第一款(四)项的规定。2)上述股份被冻结状况未披露的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请文件显示,罗欣药业所持大量药品生产许可证、药品经营许可证、GMP认证证书、GSP认证证书、药品注册文件、医疗器械经营许可证等在未来两年内到期。请你公司结合罗欣药业所持前述资质和新药证书的有效期和相关资质续期或再次申请的条件要求,补充披露罗欣药业是否存在资质续期风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10.请你公司:1)逐层穿透披露Ally Bridge Flagship LX(HK)Lmited(以下简称Ally Bridge)、GL Instrument Investment L.P.(以下简称GL Instrument)、GL Healthcare Investment L.P.(以下简称GL Healthcare)、前海股权投资基金(有限合伙)(以下简称前海投资)、天津市平安消费科技投资合伙企业(有限合伙)(以下简称天津平安)、珠海高瓴天成股权投资基金(有限合伙)(以下简称高瓴天成)、广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称广州德福)、克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业(以下简称物明云泽)的份额持有人直至最终出资人,合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系。2)补充披露Giant Star Global(HK)Limited(以下简称Giant Star)、克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业(以下简称克拉玛依珏志)、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业(以下简称得怡投资)、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业(以下简称得盛健康)、克拉玛依得怡欣华股权投资有限合伙企业(以下简称得怡欣华)、克拉玛依得怡恒佳股权投资有限合伙企业(以下简称得怡恒佳)、成都得怡欣华股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称得怡成都)最终出资人的资金来源,利润分配、亏损负担及事务执行(含表决权行使)的协议安排,本次交易停牌前六个月内及停牌期间入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排。3)补充披露交易对方及其权益持有人的锁定期安排是否同时符合以下要求:申报前6个月内增资进入罗欣药业的,锁定期自完成工商变更登记手续之日起不少于3年;在申报前6个月内从罗欣药业控股股东或实际控制人及其一致行动人处受让的股份,比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。同时补充披露Ally Bridge、Giant Star、克拉玛依珏志、得怡投资、得盛健康、石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业(以下简称云泽丰茂)、石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业(以下简称云泽丰盛)、克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业(以下简称云泽丰采)、济南钰贤商贸合伙企业(有限合伙)(以下简称济南钰贤)、物明云泽、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都、厦门中南弘远股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称中南弘远)、GL Healthcare的穿透锁定安排。4)结合各交易对方中各层份额持有人持有标的资产权益的方式以及持有或实缴出资时间是否在本次停牌期间及停牌前6个月内,穿透计算本次交易对方的总人数。5)补充披露交易对方中私募机构和私募基金的已备案情况,包括备案时间、备案号、是否存在超期备案或其他违规情况;尚未备案的得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都的备案进展,进行备案有无实质障碍。6)补充披露本次交易对方是否存在结构化安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  11.申请文件显示,山东罗欣控股有限公司(以下简称罗欣控股)、克拉玛依珏志、得怡投资、得盛健康、Giant Star,得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都签订一致行动协议,本次交易完成后将成为上市公司控股股东。请你公司补充披露:1)在上述交易对方对方中,由于受同一主体控制而形成一致行动关系的主体范围,由于签署一致行动协议而形成一致行动关系的主体范围。2)上述一致行动协议的有效期、解除条件,及关于一致行动安排的主要约定,未来上市公司是否存在控制权变化风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  12.申请文件显示,1)根据2017年3月订立的财团协议,本次交易对方Giant Star、Ally Bridge为罗欣药业私有化要约的联合要约人;GL Instrument原为联合要约人,后因资金问题未直接作为联合要约人,而由Giant Star在罗欣药业私有化退市后、按财团协议约定的比例将部分罗欣药业股份转予GL Instrument。2)物明云泽2017年8月设立时有限合伙人为田涛,2017年9月变更有限合伙人为克拉玛依云泽丰润股权投资管理有限合伙企业。云泽丰茂、云泽丰采、云泽丰盛设立时有限合伙人为田涛,普通合伙人为新疆云泽股权投资管理有限公司,田涛为该公司股东。请你公司:1)结合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(五)项,补充披露Giant Star、Ally Bridge、GL Instrument是否构成一致行动人;如是,补充披露Ally Bridge、GL Instrument及关联方的锁定期安排。2)物明云泽、云泽丰茂、云泽丰采、云泽丰盛设立时合伙人情况,补充披露物明云泽与云泽丰茂等3家公司是否构成一致行动人或有无其他关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  14.请你公司:1)结合罗欣药业报告期经营业绩情况、收入及净利润增长率、2019年上半年经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等,补充披露业绩承诺的可实现性。2)补充披露罗欣药业是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  15.申请文件显示,本次交易拟置出资产为东音股份002793)截至评估基准日扣除2018年度现金分红金额、保留货币资金2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债,拟置出资产的作价为90,325万元;拟购买资产为罗欣药业99.65476%的股权,作价为753,891万元。二者差额663,566万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。请你公司结合本次交易置入资产和置出资产作价情况、评估方法选取及评估增值率情况、主要经营实体未来年度盈利预测情况、业绩承诺金额占本次交易作价的比例等,补充披露本次交易作价的合理性,是否充分保护了中小股东和上市公司的利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  16.请你公司补充披露:1)本次交易对置出及置入资产采用不同方法进行评估的原因及合理性;对置入资产采用两种评估方法进行评估,最终选取收益法评估结果的原因及合理性。上述收益法评估与市场法评估结果的差异原因及合理性。2)本次交易罗欣药业与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情况、差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  17.请你公司:1)列表显示罗欣药业私有化退市时及以后历次股权变更中经营主体的估值情况,历次股权变更中退出投资者的收益率情况。2)补充披露罗欣药业私有化及历次股权转让估值(转让价格)与本次收购的交易估值(转让价格)的差异及历次股权转让价格与罗欣药业私有化退市要约价格的差异,并具体说明差异原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  18.申请文件显示,收益法评估中预测罗欣药业工业板块自2019年-2023年收入增长率分别为11.37%、12.76%、11.57%、10.14%、7.35%,预测收入增长幅度较大。其中,新增品种预测收入增长率较高且波动较大(从186.05%逐步降至40.88%);商业板块自2019年-2023年收入增长率分别为71.28%、15.42%、12.94%、9.59%、7.60%,预测收入增长幅度较大,且增长率波动较大。请你公司:1)补充披露罗欣药业预测期各期归属于母公司股东的净利润预测情况及各期增长率。2)结合罗欣药业报告期新增品种及原料药的具体情况,补充披露新增品种收入预测大幅增长而原料药产品整个预测期收入保持同一水平的预测依据及合理性及预测收入的可实现性。3)补充披露纳入盈利预测范围的LXI-15028创新药目前的研发阶段、审批情况,预计投入市场及产生效益的时间、预测单价及销量情况及其预测依据,以及对预测期收入及利润的贡献比例;补充披露纳入预测范围的引进品种与引进对方的合作合同主要内容及条款、引进时间及条件约定、预计投入市场及产生效益的时间。预测单价及销量情况及其预测依据,以及对预测期收入及利润的贡献比例。4)补充披露各类产品营业收入预测涉及的重要参数,包括但不限于各产品类别的预计完成合同数量、预计销量及预计产品单价等。5)补充披露营业成本预测中职工薪酬增长率和材料成本率的具体预测依据、预测过程及合理性;说明职工薪酬预测时是否考虑关于社保、税费等政策变化因素的影响,预测期材料成本率及职工薪酬增长率与报告期成本率的差异情况及合理性。6)结合标的资产报告期业绩波动情况、主要产品单价及主要成本项目变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势,补充披露标的资产预测期整体毛利率和各项产品毛利率的具体预测依据及水平的合理性,未来保持毛利率稳定的具体措施。7)补充披露预测期标的资产管理费用、销售费用及研发费用占营业收入比例较报告期历史年度比例偏低的原因,预测依据及合理性。预测期研发费用占营业收入比例逐年下降,补充披露其预测充分性。8)报告期罗欣药业及其子公司恒欣药业、上海罗欣企业所得税率为15%,罗欣药业原子公司润欣大药房所得税率为20%,子公司裕欣药业2016年所得税率为25%,2017年至2018年的所得税率为15%,其他纳税主体的企业所得税率为25%。补充披露标的资产预测期选取的所得税率预测参数,选取原因及合理性。如使用优惠税率进行所得税预测的,说明其预测依据及合理性;如标的资产未来未能继续取得优惠税率,量化分析对预测期所得税金额及本次评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  19.申请文件显示,本次交易对标的资产市场法评估中选取海辰药业300584)、灵康药业603669)、景峰医药000908)和誉衡药业002437)作为可比公司。并通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定标的资产的企业价值。请你公司:1)结合可比公司主营业务、产品细分领域、市场竞争力与行业地位等与标的资产的差异情况,补充披露市场法评估选取的可比公司与标的资产是否可比,是否会影响评估结果的可比性与公允性。2)补充披露本次交易市场法评估中各指标比较修正的具体计算依据、计算过程及修正比率的合理性,并说明对标的资产企业价值评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  20.申请文件显示,置出资产资产基础法评估增值主要为置出资产长期股权投资、无形资产及固定资产的增值。请你公司补充披露:1)上述各项资产评估增值的具体情况、评估过程及评估价值的公允性。2)无形资产评估增值中账面未反映的专利技术和商标域名资产的具体评估价值、评估过程及合理性。3)固定资产中房屋建筑物和设备成本法评估的主要参数取值、评估依据、评估过程及公允性。4)补充披露置出资产应收款项和存货评估金额是否考虑坏账准备及跌价准备的影响,是否可能造成本次交易置出资产评估金额低估。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  21.申请文件显示,标的资产报告期实现业绩情况如下:实现营业收入分别为472,938.40万元、524,763.24万元和621,129.48万元,实现净利润分别为43,343.11万元、46,551.65万元和52,489.29。综合毛利率分别为70.12%、72.07%和69.07%,医药工业板块总体毛利率分别为79.97%、79.92%和80.99%;总体保持较高水平,与同行业可比上市公司平均值基本持平。请你公司:1)结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等,补充披露报告期内业绩增长的原因及合理性。2)补充披露罗欣药业高毛利率的形成原因、真实性、合理性。结合选取同行业上市公司的主营产品情况补充披露选取的同行业上市公司的主要业务或产品与罗欣药业是否可比,是否符合行业特点。3)结合国内外相同或类似药品情况、罗欣药业产品的竞争优势等,说明市场同类型药品是否对罗欣药业主要产品存在高度竞争或替代情况,罗欣药业产品高毛利率是否具有可持续性。4)补充披露标的资产报告期各期净利率,并分析变动原因及合理性,对比以前年度净利率情况说明标的资产盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  22.请你公司:1)补充披露标的资产各类业务选择相应销售模式的原因及合理性。报告期专业化学术推广的具体情况、推广方式及效果、相关费用发生、计提及相应的会计处理方式,是否符合企业会计准则的规定。2)补充披露报告期内各销售模式下,销售收入及占主营业务收入的比例情况,标的资产报告期直销模式下收入变动情况与报告期销售费用中市场推广费和销售人员薪酬变动情况是否匹配。3)结合罗欣药业市场推广费的形成原因、市场推广具体形式等,说明罗欣药业市场推广行为的规范性,是否存在不正当竞争或其他法律风险;4)补充披露标的资产经销商额数量、对经销商的管理方式及层级设置情况、选择经销商的原则或方式、标的资产与经销商之间的销售方式以及经销商与最终客户之间的销售方式,经销模式下前十名客户的情况(包括工商登记情况、标的资产对其销售情况、经销商销售标的资产产品的终端(含医院)情况);标的资产产品的保质期情况、关于退货、换货、质量保证如何约定、报告期存在的退货数量、金额及收入占比、是否存在对经销商经销地域范围的限制、是否为独家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定,相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式,是否符合企业会计准则的规定。5)结合销售模式、管理和销售团队经历和背景等因素,补充披露标的资产获取客户资源的主要方式及其稳定性;标的资产为防范商业贿赂的制度规范情况,相关内部控制是否有效、健全。

  请独立财务顾问、会计师和律师对以上问题核查并发表明确意见;请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产经销模式下销售收入是否最终实现的核查情况,说明核查方式、过程、取得的证据、结论,并对标的资产经销收入是否最终实现发表明确意见;请独立财务顾问和律师结合标的资产所处行业特征,核查标的资产报告期内是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利等违法违规情形并发表明确意见。

  23.请你公司:1)补充披露标的资产报告期各主要产品线)结合标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况,补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性。3)结合报告期内标的资产各生产线现有产能利用率情况补充披露未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据,相关资本性投入的必要性及与收益法评估预测的匹配性。4)结合报告期内标的资产各产品销售政策、在手订单情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等,补充披露标的资产各产品产销率较高的原因及合理性,部分产品产销率高于100%的原因及合理性,并结合报告期内各产品销售政策、在手订单情况、存货余额及管理情况、主要客户的稳定性等,补充披露各产品报告期产销率变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  24.申请文件显示,1)报告期内,罗欣药业经营活动产生的现金流量净额分别为31,170.39万元、24,999.81万元及-8,698.46万元。2)罗欣药业销售产品、提供劳务收到的现金分别为419,719.29万元、479,467.22万元和578,956.56万元,占当期营业收入的比例分别为88.75%、91.37%和93.21%。请你公司补充披露:1)间接法编制的现金流量表,并补充披露标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性,与当期净利润、应收账款的匹配情况,差异原因及合理性。2018年经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。2)标的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金的匹配性。3)标的资产2018年度收到及支付其他与筹资活动有关的现金的具体内容,较2016及2017年度大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  25.申请文件显示,罗欣药业部分主要产品报告期平均销售单价及其变化情况如下:注射用雷贝拉唑钠报告期销售单价逐年大幅下滑;注射用奥美拉唑钠、盐酸氨溴索注射液、注射用盐酸头孢替安及注射用头孢美唑钠报告期销售单价增幅较大。请你公司补充披露罗欣药业各主要产品各报告期销售单价增长率、变动原因及合理性,并结合同行业可比竞争产品销售单价具体情况,分析罗欣药业各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  26.申请文件显示,罗欣药业采购的主要原辅材料包括克林霉素磷酸酯、舒巴坦、头孢呋辛、头孢哌酮、头孢他啶(碳酸钠)、头孢美唑钠、头孢克肟、头孢丙烯、头孢西丁、丙酮、洛索洛芬钠、他唑巴坦钠、7-ANCA、头孢曲松钠,包装材料主要包括丁基胶塞。部分原材料报告期价格大幅增长。原材料采购占主营业务成本的比例变动较大,2017年较大幅度下降后2018年占比小幅回升。请你公司:1)补充披露罗欣药业主要原辅材料的主要供应商,对外购原料的产品质量控制措施。前五大供应商变化情况、变化原因及其对生产经营的影响,是否对主要原材料供应商存在依赖。2)结合罗欣药业主要原材料采购来源、采购模式等,补充披露报告期标的资产各主要原材料采购单价及采购量变动原因及合理性。标的资产报告期各原材料采购单价与市场价格及同行业可比公司采购价格的对比情况,并分析差异原因及合理性。3)补充披露罗欣药业各产品营业成本构成占比情况,各类成本占营业成本比例变动的原因及合理性;成本核算方法,成本核算流程,共同费用的分摊方法;结合报告期内主要原材料的采购情况、生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存情况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算的完整性,是否存在少计成本、费用的情形。4)补充披露报告期标的资产主要能源的消耗量与当期产量是否匹配。5)结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、罗欣药业对原材料供应商的议价能力等,补充披露预测期原材料价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  27.申请文件显示:1)罗欣药业报告期各期末应收票据及应收账款账面价值合计分别为99,402.69万元、133,298.91万元和145,940.96万元,2017年末及2018年末罗欣药业应收票据及应收账款账面价值分别较上期末增加33,896.22万元及12,642.05万元,涨幅分别为34.10%及9.48%,主要系2017年及2018年罗欣药业营业收入分别增长10.96%和18.36%所致。2)罗欣药业报告期各期末应收票据分别为7,447.86万元、26,155.71万元和8,464.60万元,报告期余额波动较大。3)2016及2017年度,罗欣药业应收账款余额前五名中应收款余额占比最大的为其关联方医药公司,报告期末余额分别为12,300.15万元和18,642.37万元;2018年末应收账款余额前五名未见该公司。请你公司:1)补充披露罗欣药业报告期末应收票据余额及应收账款余额大幅增长的原因及合理性,与收入涨幅的匹配性;分析报告期平均应收账款余额占各期营业收入的比例及其变动原因及合理性。2)补充披露报告期罗欣药业应收票据余额波动较大的原因及合理性,报告期相关票据流转是否具备真实的商业背景,票据使用及管理是否规范。3)结合罗欣药业的信用政策、主要客户回款情况,补充披露罗欣药业应收账款周转率低于同行业可比公司应收账款周转率的原因及合理性,回款周期的稳定性。4)结合罗欣药业的信用政策、主要客户的经营情况等,补充披露报告期应收账款坏账准备计提的充分性。5)补充披露关联方医药公司的具体情况,2016及2017年末大额应收账款的形成原因,清欠时间及方式,并结合罗欣药业的信用政策说明该笔应收款项是否超过信用期;如是,请说明具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产承兑汇票贴现或背书转让的具体核查情况,包括但不限于报告期各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的规模,相关票据流转是否具备真实的商业背景,相关票据贴现或背书转让是否具备追索权及会计处理是否准确,并发表明确核查意见。

  28.申请文件显示,罗欣药业报告期末其他应收款主要为押金及保证金、股权转让款、往来借款、应收暂付款及其他等,账面价值分别为13,550.16万元、39,069.25万元和3,670.53万元,坏账准备余额分别为2,470.13万元、1,942.00万元和1,734.56万元。请你公司:1)补充披露标的资产报告期往来借款、股权转让款、应收暂付款及其他的具体形成原因、借款或应收对象的具体情况、关联关系及相关事项的会计处理方式,是否符合企业会计准则的规定;上述应收款是否构成关联方资金占用。2)如存在关联方资金占用,补充披露报告期内标的资产资金及资产被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情况,报告期末及期后资金及资产占用发生额明细,目前是否已消除影响,是否符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。3)结合相关款项性质及可收回性,补充披露其他应收款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  29.申请文件显示,罗欣药业存货账面价值分别为43,913.96万元、43,600.30万元和73,902.85万元。存货周转率分别为3.88次、3.36次和3.29次,高于同行业可比上市公司均值。请你公司:1)补充披露各报告期末罗欣药业的存货账龄情况,相关存货跌价准备计提是否充分。2)结合罗欣药业的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等,补充披露罗欣药业报告期存货周转率合理性。3)补充披露各标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情况,过期毁损产品的具体情况,相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。并请独立财务顾问和会计师补充披露关于存货盘点的具体核查情况,包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等。

  30.申请文件显示,罗欣药业所处医药行业对研发能力和生产技术要求较高。罗欣药业近年不断加大研发投入,报告期内研发费用金额占当期营业收入比例分别为6.56%、6.46%和6.76%。请你公司:1)补充披露罗欣药业研发投入核算口径,研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用,并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况,分析差异原因。2)结合罗欣药业主要产品近年来的市场销售、排名情况及变化情况,以及与竞争对手同类产品相比的竞争优势补充披露罗欣药业产品的核心竞争力及可持续性。3)补充披露罗欣药业的研发投入情况,研发人员数量,人员薪酬等及其合理性,主要项目研发费用测算依据和合理性,报告期研发投入资本化及费用化的金额、比例,资本化时点,会计处理情况及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  31.申请文件显示,1)罗欣药业的应交税费主要为应交增值税及企业所得税,各报告期末应交税费余额分别为16,070.13万元、11,350.14万元和37,304.68万元。2)罗欣药业各报告期所得税费用分别为4,899.58万元、7,207.35万元和4,574.88万元,占当期利润总额的比例分别为10.16%、13.41%和8.02%。报告期内,罗欣药业及其子公司恒欣药业、上海罗欣企业所得税率为15%,罗欣药业原子公司润欣大药房所得税率为20%。罗欣药业子公司裕欣药业2016年所得税率为25%,2017年至2018年的所得税率为15%。罗欣药业其他纳税主体的企业所得税率为25%。请你公司补充披露:1)罗欣药业各经营主体适用的增值税税率、优惠依据(如有)及有效期,与报告期收入的匹配性。2)结合罗欣药业及其子公司适用企业所得税优惠税率的具体依据、期限说明报告期标的资产及其下属公司适用税率的合理性,报告期所得税费用与营业利润是否匹配,并补充披露营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目。3)报告期各项税收的计算依据,纳税申报与会计核算是否勾稽,税收缴纳情况,如存在需补缴情况,请说明需补缴的金额、补救措施及对罗欣药业经营业绩的影响。4)罗欣药业收益法评估中涉及税率相关假设的依据、是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。5)本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排及其合规性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  32.申请文件显示,报告期内,罗欣药业归属于母公司所有者非经常性损益净额分别为10,399.07万元、5,585.91万元和11,027.27万元,占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为24.43%、12.00%和21.52%,主要由计入当期损益的政府补助、委托他人投资或管理资产的损益及同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益构成。请你公司:1)补充披露罗欣药业报告期主要政府补助的具体内容、确认依据及会计处理方式,与资产相关的政府补助预计摊销期间,与收益相关的政府补助的划分依据及各项政府补助对报告期经常性损益和非经常性损益的影响,是否符合企业会计准则的规定。2)结合罗欣药业所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政策的持续性,补充披露政府补助未来的可持续性及对罗欣药业未来持续盈利能力的影响。3)补充披露委托他人投资或管理资产的损益的具体内容、形成原因及相关会计处理情况,未来的可持续性及对罗欣药业未来持续盈利能力的影响。4)补充披露本次交易收益法评估中对各项非经常性损益评估预测情况及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  33.申请文件显示,罗欣药业2016年度的营业收入及归属于母公司的净利润分别为47.29亿元、4.26亿元,预案中披露的2016年度的营业收入及归属于母公司的净利润分别为47.33亿元、4.11亿元,而其曾公开披露的2016年年报中显示当期营业收入及归属于母公司的净利润分别为41.18亿元、3.79亿元;前述公开披露文件相关信息存在差异。请你公司对照罗欣药业曾公开披露的财务数据信息与本次交易预案及报告书相关财务信息,说明披露差异的原因及合理性,并核实报告书相关财务数据的真实性、准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。

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